證券代碼：603126             證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能            公告編號(hào)：臨2024-018

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于注銷2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）

部分股票期權(quán)的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2024年5月24日召開了第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于注銷公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）部分股票期權(quán)的議案》?，F(xiàn)將相關(guān)內(nèi)容公告如下：

一、已履行的相關(guān)批準(zhǔn)及實(shí)施情況

1、2021年11月5日，公司召開第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》等相關(guān)議案。獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核查并發(fā)表了意見。

2、2022年3月5日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)的公告》（公告編號(hào)：臨2022-012），公司獲得中國建材集團(tuán)有限公司通知，已收到國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于中材節(jié)能股份有限公司實(shí)施2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的批復(fù)》（國資考分〔2022〕64號(hào)）。

3、2022年3月17日，公司召開第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第九次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》等相關(guān)議案。獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象名單（修訂稿）進(jìn)行了核查并發(fā)表意見。

4、2022年3月18日至2022年3月28日，公司在公司內(nèi)部公示了激勵(lì)對(duì)象名單。公示期間，監(jiān)事會(huì)未收到任何員工對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象名單提出的異議。2022年4月1日，公司監(jiān)事會(huì)于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上披露了《中材節(jié)能股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單（修訂稿）的核查意見及公示情況說明》（公告編號(hào)：臨2022-027）。

5、2022年4月6日，公司召開2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議審議并通過了《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案修訂稿）及其摘要的議案》《關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》。公司實(shí)施2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）獲得股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司董事會(huì)被授權(quán)確定股票期權(quán)授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)并辦理授予股票期權(quán)所必需的全部事宜。

6、2022年4月6日，公司召開第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整〈2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）〉相關(guān)事項(xiàng)的議案》《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)的議案》，確定2022年4月6日為授予日，授予146名激勵(lì)對(duì)象1,820萬份股票期權(quán)。公司獨(dú)立董事對(duì)第四屆董事會(huì)第十三次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。監(jiān)事會(huì)對(duì)此次授予相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表了核查意見。

7、2022年4月7日，公司披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：臨2022-028）。

8、2022年5月31日，公司董事會(huì)披露了《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）股票期權(quán)授予登記完成的公告》（公告編號(hào)：臨2022-042），股票期權(quán)授予登記完成日為2022年5月27日，股票期權(quán)登記數(shù)量為1,820萬份，股票期權(quán)授予登記的激勵(lì)對(duì)象人數(shù)為146人。

9、2024年5月24日，公司召開第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議和第四屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，會(huì)議審議通過了《關(guān)于注銷公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）部分股票期權(quán)的議案》，同意因公司本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一個(gè)、第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件未成就，及部分激勵(lì)對(duì)象因離職/退休已不再屬于激勵(lì)對(duì)象的范圍，對(duì)1,257.9209萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。

二、本次股票期權(quán)注銷的原因、依據(jù)及數(shù)量

（一）激勵(lì)對(duì)象因離職/退休而不符合激勵(lì)資格

鑒于公司《中材節(jié)能股份有限公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）所確定的5名激勵(lì)對(duì)象因離職/退休而不符合激勵(lì)資格，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》以及《激勵(lì)計(jì)劃》，前述激勵(lì)對(duì)象所涉及的共計(jì)116.7300萬份期權(quán)不得行權(quán)，由公司注銷。

（二）第一個(gè)行權(quán)期、第二個(gè)行權(quán)期公司未達(dá)到行權(quán)條件

根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，本《激勵(lì)計(jì)劃》授予的股票期權(quán)，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核并行權(quán)，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的行權(quán)條件。其中，第一個(gè)行權(quán)期及第二個(gè)行權(quán)期的公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下：

鑒于公司未達(dá)到《激勵(lì)計(jì)劃》所規(guī)定的第一個(gè)行權(quán)期、第二個(gè)行權(quán)期的行權(quán)條件，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》以及《激勵(lì)計(jì)劃》，公司對(duì)《激勵(lì)計(jì)劃》第一個(gè)行權(quán)期、第二個(gè)行權(quán)期對(duì)應(yīng)的1,141.1909萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。

綜上，前述兩種情形所涉及股票期權(quán)合計(jì)1,257.9209萬份由公司注銷，本次注銷股票期權(quán)事項(xiàng)在公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

三、本次注銷對(duì)公司的影響

本次公司股票期權(quán)注銷不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

四、監(jiān)事會(huì)意見

監(jiān)事會(huì)審議通過了《關(guān)于注銷公司2021年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）部分股票期權(quán)的議案》，對(duì)注銷股票期權(quán)的情況進(jìn)行了核實(shí)，認(rèn)為：公司注銷部分已授予的股票期權(quán)符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《國有控股上市公司（境內(nèi)）實(shí)施股權(quán)激勵(lì)試行辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，不存在損害股東利益的情況，同意公司對(duì)1,257.9209萬份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。

五、法律意見書結(jié)論性意見

本次注銷已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》《中央企業(yè)控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)工作指引》及《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。公司本次注銷的內(nèi)容符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定。

六、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第三十次會(huì)議決議

2、第四屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議決議

3、法律意見書

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2024年5月24日