證券代碼：603126                  證券簡稱：中材節(jié)能            公告編號：臨2023-052

中材節(jié)能股份有限公司

關于2024年度日常關聯(lián)交易預計的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

l 本次日常關聯(lián)交易預計事項已經(jīng)公司第四屆董事會第二十七次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

l 本次日常關聯(lián)交易預計為公司正常業(yè)務需要,不會影響公司的獨立性，不會對關聯(lián)方形成依賴。

一、日常關聯(lián)交易基本情況

（一）日常關聯(lián)交易預計履行的審議程序

為提高決策效率，適應公司生產(chǎn)經(jīng)營的實際需要，公司對于日常關聯(lián)交易一般采用年度預計合同總金額，在預計范圍內(nèi)簽署相關合同，如超出預計范圍公司將根據(jù)《公司關聯(lián)交易管理制度》履行相應程序。

2023年12月12日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議，會議審議通過了《關于公司2024年度日常關聯(lián)交易預計的議案》，關聯(lián)董事孟慶林、夏之云、宋伯廬、劉習德、劉鑫回避表決。同意將該議案列入公司2023年第六次臨時股東大會會議議程，尚需提請股東大會審議批準，其中關聯(lián)股東回避表決。

獨立董事在董事會審議上述議案前發(fā)表的事前認可聲明如下：公司2024年相關日常關聯(lián)交易預計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預測，不會對公司本期及未來財務狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關聯(lián)交易而對關聯(lián)人形成依賴。2024年相關日常關聯(lián)交易的預計遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第二十七次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事對上述議案發(fā)表的獨立意見如下：公司預計的2024年度日常關聯(lián)交易符合國家的有關規(guī)定和關聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨立董事對公司第四屆董事會第二十七次會議審議事項的獨立意見》。

公司第四屆董事會審計委員會對上述議案的書面審核意見如下：我們認為公司2024年相關日常關聯(lián)交易預計額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實際交易情況提前進行合理預測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關規(guī)定，不會對公司的獨立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關于公司2024年度日常關聯(lián)交易預計的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第四屆董事會審計委員會關于公司第四屆董事會第二十七次會議審議事項的書面審核意見》。

（二）前次日常關聯(lián)交易的預計和執(zhí)行情況

                 單位：人民幣 億元

（三）本次日常關聯(lián)交易預計金額和類別

公司結合對2024年日常關聯(lián)交易情況的梳理及實際業(yè)務開展情況，對2024年公司與關聯(lián)方預計發(fā)生關聯(lián)交易情況進行合理預計，預計關聯(lián)交易合計金額不超過12億元，具體如下：

                  單位：人民幣 億元

注：經(jīng)公司2023年第一次臨時股東大會審議批準，公司2023年度日常關聯(lián)交易預計金額不超過人民幣11億元。截至目前，公司與中國建材集團有限公司及其所屬企業(yè)實際發(fā)生的日常關聯(lián)交易金額未超過公司股東大會審議批準的2023年度日常關聯(lián)交易預計金額。

二、關聯(lián)人介紹和關聯(lián)關系

（一）關聯(lián)人的基本情況

中國建材集團有限公司，統(tǒng)一社會信用代碼：91110000100000489L，成立時間：1981年9月28日，注冊地：北京市海淀區(qū)復興路17號國海廣場2號樓（B座），法定代表人：周育先，注冊資本：人民幣1,713,614.628692萬元，經(jīng)營范圍：建筑材料及其相關配套原輔材料的生產(chǎn)制造及生產(chǎn)技術、裝備的研究開發(fā)銷售；新型建筑材料體系成套房屋的設計、銷售、施工；裝飾材料的銷售；房屋工程的設計、施工；倉儲；建筑材料及相關領域的投資、資產(chǎn)經(jīng)營、與以上業(yè)務相關的技術咨詢、信息服務、會展服務；礦產(chǎn)品的加工及銷售；以新型建筑材料為主的房地產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務和主兼營業(yè)務有關的技術咨詢、信息服務。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

經(jīng)審計，截至2022年12月31日，中國建材集團有限公司總資產(chǎn)702,962,229,117.89元，凈資產(chǎn)234,672,754,320.63元，2022年度實現(xiàn)營業(yè)收入380,158,111,868.56元，實現(xiàn)凈利潤22,110,166,443.13元。

中國建材集團有限公司（以下簡稱“中國建材集團”）下屬企事業(yè)單位主要有中國建材（股票代碼“03323”）、北新建材（股票代碼“000786”）、中國巨石（股票代碼“600176”）、瑞泰科技（股票代碼“002066”）、天山股份（股票代碼“000877”）、凱盛科技（股票代碼“600552”）、凱盛新能（股票代碼“600876”）、中材國際（股票代碼“600970”）等。

（二）主要關聯(lián)方情況

（三）與上市公司的關聯(lián)關系

中國建材集團是國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會直接管理的國有獨資公司，是公司實際控制人。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關規(guī)定，中國建材集團及其直接、間接控制的公司是公司關聯(lián)法人。

（四）履約能力分析

上述關聯(lián)方具有長期從事水泥、工程、新材料投資、生產(chǎn)與服務的業(yè)績與經(jīng)驗，生產(chǎn)經(jīng)營狀況和財務狀況良好，對于與公司達成的各項協(xié)議具備相應的履約能力。上述關聯(lián)方業(yè)務中如包含公司所從事的工程、裝備、材料業(yè)務，通過招標或議標方式進行，公司中標的機率相對較高。上述部分關聯(lián)方與公司有著長期的合作關系，資信較好。公司通過招投標方式與上述公司簽署合同，并嚴格按照約定履行合同。因此，公司與上述關聯(lián)方的關聯(lián)交易，有較為充分的履約保障。

三、關聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策

（一）關聯(lián)交易內(nèi)容

公司日常關聯(lián)交易主要是節(jié)能環(huán)保工程、裝備制造、建筑節(jié)能材料業(yè)務往來，主要包括公司從關聯(lián)方采購設備、材料和向關聯(lián)方分包工程，以及向關聯(lián)方銷售設備、材料和從關聯(lián)方承包工程等。

（二）定價政策

1、凡有“政府定價”或“政府指導價”的，遵循“政府定價”或“政府指導價”；沒有“政府定價”或“政府指導價”的，參照“市場價”；沒有“市場價”作為參考的，按“協(xié)議價”，如適用，可通過招投標方式厘定。在商議“協(xié)議價”時，如曾經(jīng)簽訂過相關協(xié)議，可以參考過往交易中的價格。

2、公司采取投標或議標的方式向關聯(lián)方提供技術裝備及工程承包服務或投資（BOOT/EMC），投標或議標的價格原則上不低于公司提供同類服務的市場平均價格，付款方式應遵循公司的基本要求。

3、合同價款是以當時現(xiàn)行設備、材料市場行情和國家及當?shù)卣恼呤召M為依據(jù)確定。

公司向關聯(lián)方采購設備、接受關聯(lián)方提供勞務將根據(jù)公司實施項目的進度經(jīng)過公開招標或內(nèi)部招標后簽署協(xié)議，按照工程進度進行結算。公司向關聯(lián)方提供設備和勞務將通過項目投標、議標等形式，確定中標后簽署協(xié)議。

四、關聯(lián)交易目的和對上市公司的影響

（一）關聯(lián)交易的目的

公司為關聯(lián)方提供工程設計、工程建設、設備供應、材料供應及其他相關服務，有利于提高公司的銷售收入和利潤，擴大公司市場占有率和影響力。公司向關聯(lián)方進行采購，有利于提高公司總承包的履約能力，保證項目施工的順利進行。

（二）關聯(lián)交易對公司的影響

公司主營業(yè)務涉及節(jié)能環(huán)保工程、裝備制造、建筑節(jié)能材料等領域。中國建材集團作為全球最大的建材制造商和世界領先的綜合服務商，旗下控制的眾多水泥公司、水泥工程、新材料等業(yè)務公司，其市場占有率處于領先地位。而公司所從事相關業(yè)務將不可避免地會與上述企業(yè)發(fā)生一些日常關聯(lián)交易。

關聯(lián)交易定價完全采用市場化操作，通過招投（議）標方式進行，按照相關法規(guī)制度的規(guī)定履行程序，不存在損害公司或中小股東的利益的情況。

關聯(lián)交易嚴格遵循自愿、平等、誠信的原則，在一定程度上降低了交易的成本，是一種完全的市場行為，不會影響公司的獨立性，不會對公司的持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

五、上傳公告及附件

（一）獨立董事事前認可聲明

（二）獨立董事意見

（三）審計委員會的書面意見

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會

2023年12月12日