證券代碼：603126      證券簡稱：中材節能    公告編號：臨2020-012

中材節能股份有限公司

第三屆董事會第十八次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況 

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第十八次會議于2020年3月27日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層公司第一會議室（2112）以現場方式召開。會議通知及議案材料于2020年3月17日以郵件方式發出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名，部分高級管理人員列席本次會議。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關于公司2019年度董事會工作報告的議案》。

同意《公司2019年度董事會工作報告》。

同意將《關于公司2019年度董事會工作報告的議案》列入2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過了《關于公司2019年度獨立董事述職報告的議案》。

同意《公司2019年度獨立董事述職報告》，報告全文見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

同意將《關于公司2019年度獨立董事述職報告的議案》列入2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過了《關于公司2019年度總裁工作報告的議案》。

同意《公司2019年度總裁工作報告》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

4、審議通過了《關于公司2019年度財務決算報告的議案》。

同意《公司2019年度財務決算報告》。公司2019年全年累計實現營業收入22.73億元，比上年同期增長21.32%，實現利潤總額1.71億元，比上年同期增長2.45%，凈利潤1.42億元，比上年同期增長1.40%，歸屬于母公司所有者的凈利潤1.23億元，比上年同期減少5.15%。資產總額38.52億元，比上年同期增長15.11%，所有者權益20.06億元，比上年同期增長5.14%。

同意將《關于公司2019年度財務決算報告的議案》列入2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

5、審議通過了《關于公司2019年度利潤分配預案的議案》。

經信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）審計確認，母公司實現凈利潤為 75,762,893.55 元，按規定提取10%法定盈余公積金7,576,289.36元，加上年未分配利潤，2019年期末可供股東分配的利潤501,732,606.46元。

2019年度利潤分配預案為：以2019年12月31日總股本610,500,000股為基數，向全體股東每10股派現金0.7元（含稅），共計現金分配4273.5萬元，剩余未分配利潤結轉至以后年度分配。

獨立董事發表獨立意見如下：公司2019年度利潤分配預案符合《公司法》、《公司章程》、股利分配政策及計劃等有關規定及公司目前的實際經營狀況，不存在損害公司股東，尤其是中小股東利益的行為，同意董事會擬訂的2019年度利潤分配預案，并將該預案提交公司2019年年度股東大會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十八次會議審議事項的獨立意見》。

同意將《關于公司2019年度利潤分配預案的議案》列入2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

6、審議通過了《關于公司2019年度報告及摘要的議案》。

同意《公司2019年度報告》、《公司2019年度報告摘要》，公司2019年度報告真實反映了公司2019年實際經營情況，編制遵循了相關法律法規及規范性文件的規定，同意對外報出。

同意將《關于公司2019年度報告及摘要的議案》列入公司2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

7、審議通過了《關于公司2019年度內部控制評價報告的議案》。

同意《公司2019年度內部控制評價報告》，報告全文見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

8、審議通過了《關于公司2019年度內部控制審計報告的議案》。

同意信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《中材節能股份有限公司內部控制審計報告》（XYZH/2020BJA140018）。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

9、審議通過了《關于公司2019年度社會責任報告的議案》。

同意《公司2019年度社會責任報告》，報告全文見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

10、審議通過了《關于公司2019年度董事會審計委員會履職報告的議案》。

同意《公司2019年度董事會審計委員會履職報告》，報告全文見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

11、審議通過了《關于2019年度授信、貸款計劃實際執行情況及2020年度授信、貸款計劃的議案》。

同意公司2019年度授信、貸款計劃實際執行情況，截至2019年12月31日，公司（含子公司）從各個銀行等金融機構獲得授信額度319,990萬元，年末貸款余額（短期借款和長期借款合計）5,641.86萬元。不存在超出計劃額度的情況。

同意公司2020年度授信、貸款計劃，公司（含子公司）在招商銀行、中國銀行、工商銀行、中信銀行、浦發銀行等金融機構申請授信總額度為574,200萬元，當年新增帶息負債累計額度控制在20,000萬元以內，年末帶息負債余額控制在23,000萬元以內。

為提高決策效率，同意在計劃額度范圍內總部的授信及其項下的貸款全權授權公司總裁辦公會決議，并定期（季度、年度）向公司董事會匯報。授信申請額度及其項下的間接融資額度、具體經辦的金融機構及具體申請日期根據公司實際需求、業主方對金融機構的要求等實際情況確定，超出計劃范圍的按照公司相關制度規定履行相應內部決策程序。

計劃范圍內子公司的授信及其項下的貸款應由其履行內部決策程序后，需提請股東審議或批準的，由公司總裁辦公會審議，公司派出董事、監事根據總裁辦公會決議進行表決。

因各金融機構對授信等內部規定要求各異，若個別金融機構對計劃范圍內總部的授信及其項下貸款等事項要求必須提供公司董事會、股東大會單獨決議及董事簽字樣本等文件的，公司董事會、股東大會應按照授權在公司總裁辦公會決議后，為其單獨出具決議、董事簽字樣本文件，無需再就該事項進行單獨審議。

建議公司授權董事長根據實際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件。子公司授權其法定代表人根據實際需要簽署計劃范圍內相應授信及其項下貸款的法律文件，由公司總部及各子公司財務部負責具體辦理。

同意將《關于2019年度授信、貸款計劃實際執行情況及2020年度授信、貸款計劃的議案》列入公司2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

12、審議通過了《關于公司2020年度科研項目立項的議案》。

同意對公司新增的2020年度16項科研項目立項及相應費用預算。為提高決策和工作效率，同意授權總裁辦公會在董事會決議框架下，根據科研項目實際執行情況進行決議調整。具體由公司研發中心具體執行和辦理相關事宜。

表決結果：7票同意，0票反對， 0票棄權。

13、審議通過了《關于聘任2020年度財務及內部控制審計機構的議案》。

同意聘任信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2020年度財務及內部控制審計機構，服務費用分別為：年度財務審計服務費為60萬元，內部控制審計服務費為30萬元。

獨立董事事前認可聲明如下：我們認真審閱了關于擬提請公司董事會審議的聘任信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2020年度財務及內部控制審計機構的議案材料，認為：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）在財務和內部控制審計工作中，能夠遵循獨立、客觀、公正的職業準則，出具的報告能夠客觀、真實地反映公司的內控控制實際情況、財務狀況和經營成果。因此，同意公司聘任信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2020年度財務及內部控制審計機構，并提交董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十八次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發表獨立意見如下：我們認為，信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)規模較大,具有證券業從業資格,具備多年為上市公司提供審計服務的經驗與能力,能夠滿足公司 2020年度財務審計和內控審計工作要求。因此同意聘任信永中和會計師事務所(特殊普通合伙)為公司 2020年度財務及內部控制審計機構。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十八次會議審議事項的獨立意見》。

公司第三屆董事會審計委員會的書面審核意見如下：信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“信永中和”）作為公司聘請的2019年年度財務審計及內部控制審計機構，在2019年年度報告的審計過程中，遵循了客觀、獨立的審計原則，嚴格遵守職業道德，順利完成了公司2019年年度財務審計及內部控制審計工作。為保證公司財務審計及內部控制審計工作的延續性，我們同意續聘信永中和為公司2020年度財務審計機構及內部控制審計機構，審計費用共計90萬元，其中財務審計費用60萬元，內部控制審計費用30萬元。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第三屆董事會審計委員會關于續聘會計師事務所的書面審核意見》。

同意將《關于聘任2020年度財務及內部控制審計機構的議案》列入公司2019年度股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

14、審議通過了《關于會計政策變更的議案》。

同意公司根據財政部2017年7月修訂發布的《企業會計準則第 14 號——收入》（財會[2017]22 號）及2019年9月發布的《關于修訂印發合并財務報表格式（2019版）的通知》（財會[2019]16號）的有關規定和要求，對公司企業會計準則涉及的收入確認政策及合并財務報表（資產負債表、利潤表、現金流量表）格式、相應科目進行變更、調整。并相應修訂公司基本會計政策、會計核算辦法等相關制度的有關內容，具體由公司財務部負責。上述修訂后的基本會計政策、制度自2020年1月1日起施行。

獨立董事發表獨立意見如下：我們認為公司依照財政部頒布的修訂后的《企業會計準則第 14 號——收入》（財會[2017]22 號）及《關于修訂印發合并財務報表格式（2019版）的通知》（財會[2019]16號）相關規定和要求，對公司會計政策進行相應的變更，符合財政部、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所等有關規定和要求，不存在損害公司及股東利益的情形，執行變更后的會計政策能夠客觀、公允地反映公司財務狀況及經營成果，符合公司及所有股東的利益。本次會計政策變更的程序符合有關法律、法規和《公司章程》的規定。我們同意本次會計政策變更。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十八次會議審議事項的獨立意見》。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

15、審議通過了《關于擬簽訂烏海市西水水泥有限責任公司水泥熟料生產線余熱發電項目投資合同補充協議暨關聯交易的議案》。

同意公司全資子公司烏海中材節能余熱發電有限公司與烏海市西水水泥有限責任公司簽訂《<水泥熟料生產線余熱發電項目投資合同>之補充協議（二）》。

為提高決策和工作效率，同意授權總裁辦公會在董事會決議框架下，根據項目合同實際執行情況進行決議調整。具體由烏海中材節能余熱發電有限公司具體執行和辦理相應的手續。

本次事項構成關聯交易，關聯董事張奇、詹艷景、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨立董事事前認可聲明如下：我們了解了項目背景情況，并對公司提供的該事項涉及的相關材料進行了審查，我們認為本次事項是公司本著互利共贏，長期合作，共享發展的原則，結合市場環境變化及項目實際執行情況而采取的有效應對措施；該事項作為關聯交易事項，公司履行了必要的程序，符合關聯交易及相關法律法規及規范性文件的規定和要求，不存在損害公司股東合法權益的情形。我們同意將《關于擬簽訂烏海市西水水泥有限責任公司水泥熟料生產線余熱發電項目投資合同補充協議暨關聯交易的議案》提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十八次會議審議事項的事前認可聲明》。

獨立董事發表獨立意見如下：公司全資子公司烏海中材節能余熱發電有限公司與烏海市西水水泥有限責任公司簽訂水泥熟料生產線余熱發電項目投資合同補充協議事項，是本著互利共贏，長期合作，共享發展的原則，結合市場環境變化及項目實際執行情況而采取的有效應對措施。作為關聯交易事項，公司履行了必要的程序，符合關聯交易及相關法律法規及規范性文件的規定和要求，不存在損害公司股東合法權益的行為。我們同意烏海中材節能余熱發電有限公司簽訂《<水泥熟料生產線余熱發電項目投資合同>之補充協議（二）》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第三屆董事會第十八次會議審議事項的獨立意見》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

16、審議通過了《關于提請召開2019年度股東大會會議的議案》。

同意公司根據實際情況，于2020年4月21日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2019年度股東大會會議，審議事項具體如下：

（1）《關于公司2019年度監事會工作報告的議案》；

（2）《關于公司2019年度董事會工作報告的議案》；

（3）《關于公司2019年度獨立董事述職報告的議案》；

（4）《關于公司2019年度財務決算報告的議案》；

（5）《關于公司2019年度利潤分配預案的議案》；

（6）《關于公司2019年度報告及摘要的議案》；

（7）《關于2019年度授信、貸款計劃實際執行情況及2020年度授信、貸款計劃的議案》；

（8）《關于聘任2020年度財務及內部控制審計機構的議案》。

同意授權董事會秘書安排向公司股東發出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結果： 7票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會 

2020年3月27日