證券代碼：603126    證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能    公告編號(hào)：臨2019-031

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2019年10月29日召開第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議，會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。同意公司將全資子公司云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“云浮公司”）100%股權(quán)以人民幣3129.53萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給中材天山（云浮）水泥有限公司（以下簡(jiǎn)稱“天山云浮”）。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，受讓方天山云浮成為持有云浮公司100%股權(quán)的股東。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方為公司及天山云浮，且雙方均為中國(guó)建材集團(tuán)有限公司實(shí)際控制企業(yè)，因此本次交易事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)交易各方介紹

（一）中材節(jié)能股份有限公司

公司名稱：中材節(jié)能股份有限公司

公司類型：股份有限公司（上市）

住所：北辰區(qū)京津公路與龍洲道交口西南側(cè)北辰大廈3號(hào)樓5-9層

法定代表人：張奇

注冊(cè)資本：61050萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：電力、熱力、余熱余壓余氣利用、固體廢棄物處理、環(huán)境治理、新能源、照明節(jié)能改造（半導(dǎo)體路燈照明）、建筑節(jié)能系統(tǒng)工程項(xiàng)目的開發(fā)、咨詢、技術(shù)服務(wù)、設(shè)計(jì)、工程建設(shè)總承包；余熱發(fā)電項(xiàng)目的投資；開展合同能源管理服務(wù)；分布式電源的開發(fā)及建設(shè)；節(jié)能環(huán)保裝備、建筑材料、金屬材料、保溫材料、機(jī)械電器的研發(fā)及銷售；提供清潔發(fā)展機(jī)制項(xiàng)目的開發(fā)方案及技術(shù)咨詢；代理清潔發(fā)展機(jī)制項(xiàng)目產(chǎn)生的減排額銷售業(yè)務(wù)；從事國(guó)家法律法規(guī)允許經(jīng)營(yíng)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；承包與其實(shí)力、規(guī)模、業(yè)績(jī)相適應(yīng)的國(guó)外工程項(xiàng)目；對(duì)外派遣實(shí)施上述境外工程所需的勞務(wù)人員。（國(guó)家有專營(yíng)、專項(xiàng)規(guī)定的按專營(yíng)、專項(xiàng)規(guī)定辦理）（依法須經(jīng)審批的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

（二）中材天山（云浮）水泥有限公司

公司名稱：中材天山（云浮）水泥有限公司

公司類型：其他有限責(zé)任公司

住所：云浮市云安區(qū)六都鎮(zhèn)白沙塘工業(yè)區(qū)

法定代表人：武新賢

注冊(cè)資本：13000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷售水泥、水泥熟料及商品混凝土；加工、生產(chǎn)、銷售建筑材料（不含木材）；礦產(chǎn)資源開發(fā)利用；利用自有資金對(duì)外投資。（依法須經(jīng)審批的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

（一）云浮公司基本情況

公司名稱：云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

住所：云浮市云安區(qū)白沙塘工業(yè)區(qū)（中材天山（云浮）水泥有限公司辦公室內(nèi)）

注冊(cè)資本：2000萬(wàn)元人民幣

經(jīng)營(yíng)范圍：余熱發(fā)電經(jīng)營(yíng)（只對(duì)提供余熱給本企業(yè)的單位提供電力）；對(duì)外提供節(jié)能減排技術(shù)服務(wù)、合同能源管理服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批注后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）。

成立時(shí)間：2008年9月18日

股東及持股比例：中材節(jié)能股份有限公司持有其100%股權(quán)

本次交易的交易標(biāo)的為公司持有的云浮公司100%股權(quán)，該標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形，交易標(biāo)的不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情形。不存在公司為云浮公司提供擔(dān)保、公司委托云浮公司理財(cái)、云浮公司占用公司資金情形。

（二）云浮公司審計(jì)及評(píng)估情況

公司聘請(qǐng)了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)云浮公司進(jìn)行了以2018年12月31日為基準(zhǔn)日的最新一期審計(jì)，并出具了《云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司審計(jì)報(bào)告》（瑞華審字[2019]02060003號(hào)）。截至2018年12月31日，云浮公司總資產(chǎn)為人民幣4290.76萬(wàn)元，凈資產(chǎn)為人民幣3129.53萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為人民幣2314.28萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為人民幣889.71萬(wàn)元。

公司聘請(qǐng)了具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京亞超”）對(duì)云浮公司進(jìn)行評(píng)估并出具了《中材節(jié)能股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（北京亞超評(píng)報(bào)字（2019）第A042號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告”）。本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法，全部資產(chǎn)及負(fù)債在評(píng)估基準(zhǔn)日2018年12月31日的總資產(chǎn)賬面價(jià)值4290.76萬(wàn)元，總負(fù)債賬面價(jià)值1161.23萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值3129.53萬(wàn)元；總資產(chǎn)評(píng)估值為4290.76萬(wàn)元，總負(fù)債評(píng)估值為1161.23萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評(píng)估值為3129.53萬(wàn)元。總資產(chǎn)增值額為0萬(wàn)元，增值率為0；總負(fù)債增值額為0萬(wàn)元，增值率為0；凈資產(chǎn)增值額為0萬(wàn)元，增值率為0。

（三）交易價(jià)格的確定及轉(zhuǎn)讓方式

以北京亞超編制的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中記載的云浮公司截至2018年12月31日的凈資產(chǎn)評(píng)估值為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易對(duì)價(jià)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣3129.53萬(wàn)元。

根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方屬于同一實(shí)際控制人，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式為非公開協(xié)議轉(zhuǎn)讓。

四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排

（一） 關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

2008年3月，公司與天山云浮簽訂了《中材節(jié)能發(fā)展有限公司中材天山（云浮）水泥有限公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目BOT合同》（合同編號(hào)SEC-2007-B001）（以下簡(jiǎn)稱“合同”），合同約定公司為天山云浮廠區(qū)內(nèi)已投入運(yùn)行的一條5000t/d新型干法水泥回轉(zhuǎn)窯生產(chǎn)線投資建設(shè)一套9MW的余熱電站（以下稱“項(xiàng)目”）。為保證項(xiàng)目順利建設(shè)運(yùn)營(yíng)，公司在項(xiàng)目所在地設(shè)立了全資子公司云浮公司。2008年12月13日，項(xiàng)目建設(shè)完成，開始運(yùn)營(yíng)。合同約定項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期自投入運(yùn)營(yíng)之日起10年（共計(jì)120個(gè)月），截至2018年12月13日，項(xiàng)目運(yùn)營(yíng)期滿結(jié)束。根據(jù)合同約定，公司應(yīng)于2018年12月13日將項(xiàng)目涉及的全套余熱發(fā)電系統(tǒng)設(shè)備、設(shè)施、相關(guān)技術(shù)資料等轉(zhuǎn)讓給天山云浮。后經(jīng)雙方協(xié)商同意并簽訂了《中材節(jié)能股份有限公司與中材天山（云浮）水泥有限公司訂立的云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”），協(xié)議約定將合同原來(lái)規(guī)定的上述余熱電站資產(chǎn)移交方式變更為公司將所持云浮公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給天山云浮。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，天山云浮持有云浮公司100%股權(quán)，全套余熱發(fā)電系統(tǒng)設(shè)備、設(shè)施所有權(quán)仍在云浮公司名下。

（二） 關(guān)聯(lián)交易的履約安排

經(jīng)協(xié)商，雙方簽訂了《中材節(jié)能股份有限公司與中材天山（云浮）水泥有限公司訂立的云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，協(xié)議相關(guān)約定主要內(nèi)容如下：

1、轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定：雙方同意以北京亞超編制的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中記載云浮公司截至2018年12月31日的凈資產(chǎn)評(píng)估值為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的作價(jià)參考依據(jù)。根據(jù)上述定價(jià)原則，協(xié)議雙方確定，天山云浮應(yīng)向公司支付的本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)為人民幣3129.53萬(wàn)元。

2、支付方式：天山云浮向協(xié)議規(guī)定的公司銀行賬戶一次性全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

3、協(xié)議生效條件：協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表在協(xié)議上簽字并加蓋雙方各自公章，且本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得公司董事會(huì)，天山云浮上級(jí)單位中國(guó)建材股份有限公司批準(zhǔn)，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告在中國(guó)建材集團(tuán)有限公司完成備案等條件獲得滿足之日起生效。

4、過(guò)戶時(shí)間安排：協(xié)議生效，天山云浮支付完全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，公司應(yīng)配合天山云浮辦理云浮公司股東變更的工商登記手續(xù)及電力業(yè)務(wù)許可證的變更手續(xù)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交割完成日。

5、違約責(zé)任：協(xié)議生效后，任何一方不履行協(xié)議約定的內(nèi)容，或違反其在協(xié)議中的承諾和保證，給另一方造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)公司的影響

本次關(guān)聯(lián)交易為投資項(xiàng)目合同到期，按合同約定及雙方協(xié)商確定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，云浮公司將變更為天山云浮的全資子公司，不再納入公司合并報(bào)表范圍。

六、關(guān)聯(lián)交易審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)于2019年10月29日提交公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議、第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議審議通過(guò)。關(guān)聯(lián)董事張奇、徐衛(wèi)兵、魏如山、胡也明在董事會(huì)決議該事項(xiàng)時(shí)回避表決。

七、獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明及獨(dú)立意見

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明

本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估，交易定價(jià)及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。我們審查了該事項(xiàng)涉及的相關(guān)審批文件，確認(rèn)了該事項(xiàng)履行了必要的審批程序，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。

（二）獨(dú)立董事獨(dú)立意見

本次關(guān)聯(lián)交易涉及的交易標(biāo)的經(jīng)具有相關(guān)資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)審計(jì)、評(píng)估，交易定價(jià)及方式公開、公平、合理，符合公司及全體股東的利益。關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等規(guī)定。同意《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資子公司云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

八、歷史關(guān)聯(lián)交易（日常關(guān)聯(lián)交易除外）情況

本次交易前十二個(gè)月內(nèi)，公司未與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易類別相關(guān)的交易。

九、備查文件

（一） 第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議

（二） 第三屆監(jiān)事會(huì)第十一次會(huì)議決議；

（二）獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明；

（三）獨(dú)立董事意見；

（四）《中材節(jié)能股份有限公司擬轉(zhuǎn)讓云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司100%股權(quán)項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（北京亞超評(píng)報(bào)字（2019）第A042號(hào)）；

（五）《云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司審計(jì)報(bào)告》（瑞華審字[2019]02060003號(hào)）；

（六）《中材節(jié)能股份有限公司與中材天山（云浮）水泥有限公司訂立的云浮中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

特此公告

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì) 

                         2019年10月30日