證券代碼：603126    證券簡稱：中材節(jié)能    公告編號：臨2019-004

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會第九次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會會議召開情況 

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第九次會議于2019年2月1日以通訊方式召開，會議通知于2019年1月27日以郵件方式發(fā)出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關(guān)于公司2018年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

公司2018年度在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)為30791.12萬元。其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨為6644.49萬元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售為24146.63萬元。

同意公司對2019年度日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，預(yù)計(jì)新簽關(guān)聯(lián)交易合同金額合計(jì)不超過97000.00萬元，其中：向關(guān)聯(lián)方分包，從關(guān)聯(lián)方購貨約10000.00萬元；從關(guān)聯(lián)方承包，向關(guān)聯(lián)方銷售約87000.00萬元。除預(yù)計(jì)情況外，若發(fā)生其他重大關(guān)聯(lián)交易，公司將按照《公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

關(guān)聯(lián)董事張奇、徐衛(wèi)兵、魏如山、胡也明回避對本議案表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：2018年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計(jì)金額，均在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。2019年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，不會對公司本期及未來財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會因此類關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。2019年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，符合公司及全體股東的利益。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第九次會議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司 2018年簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額在預(yù)計(jì)范圍內(nèi)，并且都履行相關(guān)的程序。預(yù)計(jì)的 2019年度日常關(guān)聯(lián)交易也符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第九次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

公司第三屆董事會審計(jì)委員會對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見如下：我們認(rèn)為2018年公司簽署的關(guān)聯(lián)交易合同金額未超過預(yù)計(jì)金額，且履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為；2019年相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)額度是根據(jù)公司日常生產(chǎn)經(jīng)營過程的實(shí)際交易情況提前進(jìn)行合理預(yù)測，并遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則，履行了必要的程序，符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求及中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不會對公司的獨(dú)立性造成不利影響，符合公司及全體股東的利益。我們同意《關(guān)于公司2018年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會審計(jì)委員會關(guān)于公司2018年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的書面審核意見》。

同意將《關(guān)于公司2018年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》列入公司2019年第一次臨時(shí)股東大會會議議程，提請股東大會審議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會上對相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于2017年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案的議案》。

同意2017年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：公司2017年度高級管理人員的考核結(jié)果及薪酬分配方案嚴(yán)格按照公司有關(guān)高級管理人員薪酬及績效考核制度執(zhí)行，經(jīng)營業(yè)績考核和薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程、規(guī)章制度等的規(guī)定。我們同意2017年度公司高管人員績效考核結(jié)果及薪酬分配方案。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會第九次會議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

經(jīng)董事會審議通過后，上述薪酬扣除履職期間已領(lǐng)取的部分后一次性發(fā)放。

同意授權(quán)公司人力資源部門及財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)辦理高管人員薪酬兌現(xiàn)等相關(guān)事宜。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于公司2019年度全面風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告的議案》。

同意《2019年度中材節(jié)能股份有限公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理報(bào)告》。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

4、審議通過了《關(guān)于提請召開2019年第一次臨時(shí)股東大會會議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2019年2月18日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112會議室召開公司2019年第一次臨時(shí)股東大會會議，審議事項(xiàng)為《關(guān)于公司2018年度預(yù)計(jì)的關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及2019年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。

同意授權(quán)董事會秘書安排向公司股東發(fā)出召開股東大會的通知，在該通知中應(yīng)列明會議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和將審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會 

                         2019年2月2日