證券代碼：603126           證券簡稱：中材節(jié)能          公告編號：臨2017-060

中材節(jié)能股份有限公司

第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開情況

中材節(jié)能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議于2017年12月22日以通訊方式召開。會(huì)議通知于2017年12月18日以郵件方式發(fā)出。會(huì)議由公司董事長張奇先生召集并主持，本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事7名，實(shí)際參與表決董事7名。會(huì)議參與表決人數(shù)及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

1、審議通過了《關(guān)于聘任2017年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。

同意聘任瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，服務(wù)費(fèi)用分別為：年度財(cái)務(wù)審計(jì)服務(wù)費(fèi)不超過60萬元，內(nèi)部控制審計(jì)服務(wù)費(fèi)不超過25萬元。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制審計(jì)工作中，能夠遵循獨(dú)立、客觀、公正的職業(yè)準(zhǔn)則，出具的報(bào)告能夠客觀、真實(shí)地反映公司的內(nèi)控控制實(shí)際情況、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。因此，同意公司續(xù)聘瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)規(guī)模較大,具有證券業(yè)從業(yè)資格,具備多年為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力,能夠滿足公司 2017年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)控審計(jì)工作要求。因此同意繼續(xù)聘任瑞華會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司 2017年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于對公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

同意將《關(guān)于聘任2017年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》列入公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請股東大會(huì)審議。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

2、審議通過了《關(guān)于繼續(xù)接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意公司繼續(xù)接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司為公司提供存款、貸款、結(jié)算及經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的可從事的其他金融業(yè)務(wù)，并與其簽訂《金融服務(wù)協(xié)議》。

關(guān)聯(lián)董事徐衛(wèi)兵、魏如山、張奇、胡也明回避對本議案的表決。

獨(dú)立董事事前認(rèn)可聲明如下：中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，其業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管；公司出具的《風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì)對公司獨(dú)立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會(huì)審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事對公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議事項(xiàng)的事前認(rèn)可聲明》。

獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見如下：

（1）程序性。公司于2017年12月22日召開了第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議，關(guān)聯(lián)董事回避表決，審議通過了《關(guān)于繼續(xù)接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。我們認(rèn)為上述關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定。

（2）公平性。我們認(rèn)為，本次提交審議的《關(guān)于繼續(xù)接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》符合國家的有關(guān)規(guī)定和關(guān)聯(lián)交易的公允性原則，履行了合法程序，體現(xiàn)了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。

具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于對公司第三屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。

公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對該關(guān)聯(lián)交易的書面審核意見如下：中材集團(tuán)財(cái)務(wù)公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)批準(zhǔn)的規(guī)范性非銀行金融機(jī)構(gòu)，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司提供金融服務(wù)符合國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；作為非銀行金融機(jī)構(gòu)，財(cái)務(wù)公司的業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制制度等措施都受到中國銀監(jiān)會(huì)的嚴(yán)格監(jiān)管。公司出具的《中材節(jié)能股份有限公司在中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司辦理存貸款業(yè)務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案》能夠有效防范、及時(shí)控制和化解公司在財(cái)務(wù)公司的資金風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)資金安全。本次關(guān)聯(lián)交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價(jià)原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會(huì)對公司獨(dú)立性有任何影響。同意《關(guān)于繼續(xù)接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中材節(jié)能股份有限公司第三屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)關(guān)于公司繼續(xù)接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審核意見》。

同意將《關(guān)于繼續(xù)接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》列入公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程，提請股東大會(huì)審議，并出具單獨(dú)決議。其中關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避在股東大會(huì)上對相關(guān)議案的表決。

表決結(jié)果：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

3、審議通過了《關(guān)于提請召開2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的議案》。

同意公司根據(jù)實(shí)際情況，于2018年1月9日在天津市北辰區(qū)龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會(huì)議室召開公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議，審議事項(xiàng)具體如下：

（1）《關(guān)于聘任2017年度財(cái)務(wù)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

（2）《關(guān)于繼續(xù)接受中材集團(tuán)財(cái)務(wù)有限公司金融服務(wù)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

同意授權(quán)楊澤學(xué)先生安排向公司股東發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，在該通知中應(yīng)列明會(huì)議日期、時(shí)間、地點(diǎn)和審議的議案。

表決結(jié)果：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

特此公告。

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì)

2017年12月23日