證券代碼：603126            證券簡稱：中材節能         公告編號：臨2017-055

中材節能股份有限公司

第三屆董事會第一次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會一次會議于2017年11月27日以現場方式召開。會議經公司董事徐衛兵、魏如山、胡也明、劉效鋒等董事推薦，由公司董事張奇先生召集并主持，本次會議應參與表決董事7名，實際參與表決董事7名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于選舉公司第三屆董事會董事長的議案》。

同意選舉張奇先生為公司第三屆董事會董事長，任期三年，自董事會通過之日起計算。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

2、審議通過了《關于聘任公司總裁的議案》。

同意聘任胡也明先生為公司總裁，任期三年，自董事會通過之日起計算。

表決結果： 7票同意、0票反對、0票棄權。

3、審議通過了《關于聘任公司副總裁的議案》。

同意聘任葛立武先生、魏文華先生、楊澤學先生為公司副總裁，任期三年，自董事會通過之日起計算。  

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

4、審議通過了《關于聘任公司財務總監的議案》。

同意聘任焦二偉先生為公司財務總監，任期三年，自董事會通過之日起計算。  

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

5、審議通過了《關于聘任公司董事會秘書的議案》。

同意聘任楊澤學先生為公司董事會秘書，任期三年，自董事會通過之日起計算。楊澤學先生已取得上海證券交易所頒發的董事會秘書資格證書，其任職資格已經上海證券交易所審核無異議。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

6、審議通過了《關于聘任公司總工程師的議案》。

同意聘任董蘭起先生為公司總工程師，任期三年，自董事會通過之日起計算。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

7、審議通過了《關于聘任公司證券事務代表的議案》。

同意聘任楊東先生為公司證券事務代表，任期為本次會議審議通過之日起至公司第三屆董事會屆滿。楊東先生將協助董事會秘書履行相關職責，楊東先生已取得上海證券交易所頒發的董事會秘書資格證書。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

8、審議通過了《關于設置第三屆董事會專門委員會及確定專門委員會成員的議案》。

同意設置戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會作為公司第三屆董事會內設專門委員會。具體設置情況如下：

（1）戰略委員會由魏如山、張奇、劉效鋒、周曉蘇、黎建飛組成，其中張奇擔任主任委員。

（2）提名委員會由劉效鋒、張奇和周曉蘇組成，其中劉效鋒擔任主任委員。

（3）薪酬與考核委員會由劉效鋒、周曉蘇和胡也明組成，其中劉效鋒擔任主任委員。

（4）審計委員會由周曉蘇、劉效鋒和徐衛兵組成，其中周曉蘇擔任主任委員。

以上人員任期至第三屆董事會屆滿止，各委員會應按照公司董事會通過的議事規則及相關法律法規規范運行。

表決結果：7票同意、0票反對、0票棄權。

獨立董事對上述2-6項議案發表獨立意見如下：

經過對公司董事會聘任的總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監、總工程師個人履歷及相關材料的認真審閱，我們未發現上述人員存在《公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司高級管理人員的情形以及被中國證監會確定為市場禁入者且尚未解除禁入的情形；其教育背景、專業水平、工作經歷和身體狀況符合高級管理人員的職責要求；其中楊澤學先生的董事會秘書任職資格已經上海證券交易所審核無異議。本次公司總裁、副總裁、董事會秘書、財務總監、總工程師的提名、聘任、審議及表決等程序符合《公司法》、《公司章程》、《中材節能股份有限公司董事會議事規則》等相關規定，其任職資格及所形成決議合法有效。我們同意公司董事會聘任胡也明先生為公司總裁，同意聘任葛立武先生、魏文華先生、楊澤學先生為公司副總裁；同意聘任楊澤學先生為公司董事會秘書；同意聘任焦二偉先生為公司財務總監，同意董蘭起先生為公司總工程師。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事關于對公司第三屆董事會第一次會議審議事項的獨立意見》。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2017年11月28日

附：

1、董事長張奇先生個人簡歷

張  奇，中國國籍，無境外永久居留權，男，1965年7月出生，碩士研究生，教授級高級工程師，享受國務院特殊津貼，注冊設備監理工程師，中國建材聯合會副會長、中國建材工程建設協會副會長，2009年獲天津市勞動模范稱號。

張奇先生2001年7月至2007年7月，任中國建材技術裝備總公司副總經理；2003年4月至2007年7月，兼任北京國宇建材工程有限責任公司董事；2004年8月至2007年7月，兼任中國建材裝備有限公司董事、副總經理，中國成套設備工程協會、中國設備監理協會副會長；2009年7月至2011年12月，任武漢建筑材料工業設計研究院有限公司董事；2007年7月至今，任中材節能股份有限公司董事、董事長；2010年11月至今，任南通萬達鍋爐有限公司董事長。

2、總裁胡也明先生個人簡歷

胡也明，中國國籍，無境外永久居留權，男，1961年7月出生，本科學歷，教授級高級工程師，注冊化工工程師，2005年獲天津市勞動模范稱號。

胡也明先生2006年6月至2010年10月，任中國中材國際工程股份有限公司技術總監；2010年11月至今，任本公司董事、總裁；2011年1月至2015年5月，任本公司全資孫公司中材節能（武漢）有限公司董事；2012年7月至今，任本公司全資子公司武漢建筑材料工業設計研究院有限公司董事；2014年6月至今，任南通萬達鍋爐有限公司董事。

3、副總裁葛立武先生、魏文華先生、楊澤學先生個人簡歷

葛立武，中國國籍，無境外永久居留權，男，1973年3月出生，本科學歷，教授級高級工程師。葛立武先生擁有壓力管道審定資格證書、壓力容器審核資格證書、環評上崗證書，為國內首個國產技術及裝備的余熱發電系統專利發明人之一，2009年獲天津市北辰區五一勞動獎章。葛立武先生1996年7月至2007年7月，歷任天津水泥工業設計研究院有限公司工藝室暖通專業負責人、余熱發電室機務專業負責人；2000年7月至2002年2月，任天津水泥工業設計研究院有限公司共青團委書記；2002年3月至2010年11月，任本公司副總經理；2010年11月至今，任本公司副總裁。

魏文華，中國國籍，無境外永久居留權，男，1965年11月出生，本科學歷，教授級高級工程師，國際AIPM（The Australian Institute of Project Management，澳大利亞項目管理協會）認證6級項目經理，國家注冊一級結構工程師，國家注冊監理工程師，中國建設工程項目經理崗位A級職業資質。魏文華先生2001年3月至2007年6月，歷任天津仕敏工程建設監理技術咨詢有限公司總經理助理、副總經理、總經理；2007年7月至2010年11月，任本公司副總經理；2010年11月至今，任本公司副總裁。

楊澤學，中國國籍，無境外永久居留權，男，1971年12月出生，碩士研究生，教授級高級工程師。楊澤學先生2002年1月至2010年10月，歷任中國中材國際工程股份有限公司證券投資部副經理、經理，2010年11月至今，任本公司副總裁、董事會秘書；2010年12月至今，任南通萬達鍋爐有限公司董事；2016年6月至今，任中材（宜昌）節能新材料有限公司董事；2017年6月至今，任中材（北京）建筑節能科技有限公司董事長。

4、財務總監焦二偉先生個人簡歷

焦二偉，中國國籍，無境外永久居留權，男，1974年10月出生，本科學歷，高級會計師。焦二偉先生具有20多年財務工作經驗，2002年取得會計師職稱證書，2009年取得高級會計師資格。焦二偉先生2002年11月至2008年12月，歷任天津礦山工程有限公司財務部副部長、部長、副總會計師職務；2009年1月至2015年8月任中材礦山建設有限公司副總會計師兼財務部經理；2015年9月到2017年10月任中材礦山建設有限公司總會計師。

5、董事會秘書楊澤學先生個人簡歷

同副總裁楊澤學先生個人簡歷。

6、總工程師董蘭起先生個人簡歷

董蘭起，中國國籍，無境外永久居留權，男，1962年8月出生，中專學歷，高級工程師。

  董蘭起先生是國內第一批參與余熱發電設計與研究的人員之一，參與并承擔了國家“八五”科技攻關水泥余熱發電項目的專題研究，是國內低溫余熱發電的倡導者和設計者，是國內首個國產技術及裝備的余熱發電系統專利發明人之一，被國家發展和改革委員會列為熱能技術專家組成員，曾參與編制中華人民共和國國家標準《水泥工廠余熱發電設計規范》（2010年12月1日實施）。董蘭起先生作為專利設計人之一，已獲得專利權或已被國家知識產權局專利局受理的專利有“一種用于新型干法水泥生產線的純余熱發電系統（中國專利優秀獎）”、“玻璃窯余熱發電系統”、“一體化閉冷型射水抽氣裝置”、“雙進風再過熱逆向換熱雙壓余熱鍋爐”等。董蘭起先生1998年6月至2007年7月，歷任本公司機務組組長、設計部部長等職務；2007年7月至2009年12月，任中材節能發展有限公司副總工程師；2009年12月至今，任中材節能股份有限公司總工程師。

7、證券事務代表楊東先生個人簡歷

楊  東,男,1985年2月出生，中國國籍,無境外永久居留權,大學本科學歷。2007年11月至今在本公司工作，歷任綜合部、經濟運行部、證券投資部職員、高級主管、部長助理、副部長、部長；2015年7月至今，任克州中材節能余熱發電有限公司監事；2015年7月至今，任若羌中材節能余熱發電有限公司監事；2015年7月至今，任吐魯番中材節能余熱發電有限公司監事； 2015年10月至今，任云浮中材節能余熱發電有限公司監事；2015年11月至今，任郁南縣中材節能余熱發電有限公司監事；2016年6月至今，任中材（宜昌）節能新材料有限公司監事會主席。楊東先生已于 2011 年4月通過上海證券交易所第39期上市公司董事會秘書資格培訓教育考試,并取得考核合格證明。