證券代碼：603126            證券簡稱：中材節能         公告編號：臨2017-049

中材節能股份有限公司

第二屆董事會第二十六次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十六次會議于2017年11月9日以通訊方式召開。會議通知于2017年10月30日以郵件等方式發出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事8名，實際參與表決董事8名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

（一）審議通過了《關于2016年度公司高管人員績效考核結果及薪酬分配方案的議案》。

同意2016年度公司高管人員績效考核結果及薪酬分配方案。

獨立董事發表獨立意見如下：公司2016年度高級管理人員的考核結果及薪酬分配方案嚴格按照公司有關高級管理人員薪酬及績效考核制度執行，經營業績考核和薪酬發放的程序符合有關法律、法規、公司章程、規章制度等的規定。我們同意2016年度公司高管人員績效考核結果及薪酬分配方案。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事對公司第二屆董事會第二十六次會議審議事項的獨立意見》。

經董事會審議通過后，上述薪酬扣除履職期間已領取的部分后一次性發放。

同意授權公司人力資源部門及財務部門負責全權辦理高管人員薪酬兌現等相關事宜。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

（二）審議通過了《關于公司董事會換屆選舉的議案》。

鑒于公司第二屆董事會任期已屆滿，根據《公司法》、《公司章程》等相關規定，經公司相關股東推薦及本人同意，并經公司董事會提名委員會對相關人員任職資格進行審核，同意提名徐衛兵、魏如山、張奇、胡也明為公司第三屆董事會非獨立董事候選人。同意提名黎建飛、周曉蘇、劉效鋒為公司第三屆董事會獨立董事候選人，上述候選人簡歷詳見附件。上述董事候選人，尚需提交公司股東大會審議，并采用累積投票制進行逐項選舉，其中：獨立董事候選人任職資格需提請上海證券交易所審核無異議后方可提交股東大會審議。

公司第三屆董事會董事任期自公司股東大會選舉通過之日起三年。公司第三屆董事會獨立董事津貼擬定為每人每年5萬元（含稅），其他董事不單獨從公司處領取津貼。

獨立董事發表獨立意見如下：

1、經核查董事候選人相關資料， 未發現其有法律法規規定不能擔任上市公司董事的情形。經了解，董事候選人的教育背景、工作經歷及身體狀況能夠勝任董事的職責要求，本次提名符合法律法規及《公司章程》的規定。 

2、經核查獨立董事候選人相關資料，未發現其有法律法規規定不能擔任上市公司獨立董事的情形，亦未發現有中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 中規定的有礙獨立性的情形。經了解，獨立董事候選人的教育背景、工作經歷及身體狀況能夠勝任獨立董事的職責要求，本次提名符合法律法規及《公司章程》的規定。

3、本次董事會對第三屆董事會董事（含獨立董事）候選人的提名程序符合有關法律法規及《公司章程》的規定。

4、同意提名徐衛兵、魏如山、張奇、胡也明作為公司第三屆董事會非獨立董事候選人，提交股東大會審議選舉；同意提名黎建飛、周曉蘇、劉效鋒為公司第三屆董事會獨立董事候選人。獨立董事候選人任職資格經上海證券交易所審核無異議后，同意將上述董事（含獨立董事）候選人提交股東大會審議選舉。同意將上述議案列入公司2017年第二次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事對公司第二屆董事會第二十六次會議審議事項的獨立意見》。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權。

（三）審議通過了《關于修訂<公司章程>的議案》。

同意《公司章程修正案》，并將《關于修訂<公司章程>的議案》列入公司2017年第二次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

（四）《關于修訂<公司股東大會議事規則>的議案》；

同意《公司股東大會議事規則修正案》，并將《關于修訂<公司股東大會議事規則>的議案》列入公司2017年第二次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

（五）審議通過了《關于修訂<公司董事會議事規則>的議案》。

同意《公司董事會議事規則修正案》，并將《關于修訂<公司董事會議事規則>的議案》列入公司2017年第二次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

（六）審議通過了《關于修訂<公司總裁工作規則>的議案》。

同意《公司總裁工作規則修正案》。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

（七）審議通過了《關于提請召開2017年第二次臨時股東大會會議的議案》。

同意公司根據實際情況，于2017年11月27日在天津市北辰區龍洲道1號北辰大廈C座21層2112公司第一會議室召開公司2017年第二次臨時股東大會會議，審議事項具體如下：

1、《關于修訂<公司章程>的議案》；

2、《關于修訂<公司股東大會議事規則>的議案》；

3、《關于修訂<公司董事會議事規則>的議案》；

4、《關于公司董事會換屆選舉非獨立董事的議案》；

5、《關于公司董事會換屆選舉獨立董事的議案》；

6、《關于公司監事會換屆選舉非職工代表監事的議案》。

同意授權董事會秘書安排向公司股東發出召開股東大會的通知，在該通知中應列明會議日期、時間、地點和將審議的議案。

表決結果： 8票同意，0票反對， 0票棄權

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2017年11月10日

附：

公司第三屆董事會董事候選人簡歷

一、非獨立董事候選人簡歷

徐衛兵，中國國籍，無境外永久居留權，女，1959年3月出生，本科學歷，高級會計師，享受國務院政府特殊津貼。徐衛兵女士2002年3月至今，任廈門艾思歐標準砂有限公司監事；2004年2月至今，任中材金晶玻纖有限公司董事；2004年12月至2014年8月，任中材科技股份有限公司監事會主席；2007年7月至今，任中國中材股份有限公司監事會主席；2013年5月至今，任中材集團財務有限公司董事長；2009年5月至2016年8月，任中國中材集團有限公司黨委常委、總會計師；2016年8月至今，任中國建材集團有限公司黨委常委、副總經理；2007年7月至今，任本公司董事。

魏如山,中國國籍，無境外永久居留權，男，1974年12月出生，博士研究生，高級經濟師。2006年至今，歷任中國建材集團有限公司投資發展部總經理助理、副總經理、總經理。目前，兼任中建材產業基金管理有限公司總經理、中建材智慧物聯有限公司董事等職務。

張  奇，中國國籍，無境外永久居留權，男，1964年7月出生，碩士研究生，教授級高級工程師，注冊設備監理工程師，2009年獲天津市勞動模范稱號。張奇先生2001年7月至2007年7月，任中國建材技術裝備總公司副總經理；2003年4月至2007年7月，兼任北京國宇建材工程有限責任公司董事；2004年8月至2007年7月，兼任中國建材裝備有限公司董事、副總經理，中國成套設備工程協會、中國設備監理協會副會長；2009年7月至2011年12月，任本公司全資子公司武漢建筑材料工業設計研究院有限公司董事；2007年7月至今，任本公司董事、董事長；2010年11月至今，任南通萬達鍋爐有限公司董事長。

胡也明，中國國籍，無境外永久居留權，男，1961年7月出生，本科學歷，教授級高級工程師，注冊化工工程師，2005年獲天津市勞動模范稱號。胡也明先生2006年6月至2010年10月，任中國中材國際工程股份有限公司技術總監；2010年11月至今，任本公司董事、總裁；2011年1月至2015年5月，任本公司全資孫公司中材節能（武漢）有限公司董事；2012年7月至今，任本公司全資子公司武漢建筑材料工業設計研究院有限公司董事；2014年6月至今，任南通萬達鍋爐有限公司董事。

二、獨立董事候選人簡歷

黎建飛，中國國籍，無境外永久居留權，男，1956 年12 月出生，法學博士，中國人民大學教授、博士生導 師。曾任西南政法學院講師、國家勞動部法規處副處長。現任教于中國人民大學法學院，2009年1月至今，任中國人民 大學殘疾人事業發展研究院副院長，殘疾人權益保障法律研究與服務中心主任， 勞動法和社會保障法研究所所長，保險法、海商法研究所主任。 2003年4月至2009年5月，任世紀中天投資股份有限公司獨立董事；2009年3月至2014年3月，任北京空港科技園區股份有限公司獨立董事；2011年1月至2017年2月，任北京大龍偉業房地產開發股份有限公司獨立董事。黎建飛先生曾參與起草制定《中華人民共和國勞動法》，并先后發表過三百余萬字的學術論著。參與撰寫的《中國人權建設》獲中國社會科學院第二屆優秀成果獎；論文《建立勞動者行使訴權幫助制度》獲國家勞動部、中國法制報社征文獎。

周曉蘇，中國國籍，無境外永久居留權，女，1951年11月出生，博士研究生，會計專業教授。周曉蘇女士1969年1月至1973年3月在河北省阜城縣丁莊村知識青年；1973年4月至1975年5月在河北省阜城縣婦聯會任副主任；1975年6月至1977年5月在河北省阜城縣王海公社任黨委副書記；1977年6月至1983年9月在河北省衡水地區干部學校任教學干事；1983年10月至1991年9月在天津經濟管理干部學院任講師；1991年10至2007年8月在南開大學會計系歷任講師、副教授、副主任；2000年12月至今歷任南開大學會計系教授、博士生導師、主任。

劉效鋒，中國國籍，無境外永久居留權，男，1963年9月出生，研究生學歷（MBA），工程師。劉效鋒先生2011年3月至2014年4月，在華新水泥股份有限公司任副總裁兼任華新混凝土股份有限公司董事長、總經理，華新骨料股份有限公司董事長、華新新材料股份有限公司董事長； 2011年8月至2013年8月，在Holcim(豪瑞)集團公司任骨料混凝土指導委員會委員；2011年3月至2014年5月，在中國混凝土與水泥制品協會任副會長；2014年5月至2015年5月，在德國洪堡公司任董事會高級顧問；2015年4月至2016年2月，在香港金圓國際發展有限公司任董事長兼CEO、德國洪堡公司董事會董事。2015年5月至2016年8月，任德國洪堡公司董事會副主席。2016年2月至今，任浙江中建網絡科技股份有限公司（中國水泥網）副董事長。