證券代碼：603126            證券簡稱：中材節能         公告編號：臨2017-047

中材節能股份有限公司

第二屆董事會第二十五次會議決議公告

 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十五次會議于2017年10月27日以通訊方式召開。會議通知于2017年10月23日以郵件等方式發出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事8名，實際參與表決董事8名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過了《關于公司2017年第三季度報告的議案》。

《公司2017年第三季度報告》真實反映了公司2017年第三季度實際經營情況，編制遵循了相關法律法規及規范性文件的規定。同意公司編制的2017年第三季度報告（其中財務部分未經審計），并對外報出。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過了《關于注銷郁南縣中材節能余熱發電有限公司的議案》。

同意注銷全資子公司郁南縣中材節能余熱發電有限公司，注銷后，其全部資產、債權、債務由公司繼承、承擔。

獨立董事發表獨立意見如下：我們認為，注銷全資子公司郁南縣中材節能余熱發電有限公司符合公司實際需要，有利于減少管理層級和費用支出，降低管理成本，提高管理效率。審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的相關規定，不存在損害公司股東特別是中小股東合法權益的情形，我們同意公司注銷全資子公司郁南縣中材節能余熱發電有限公司。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事對公司第二屆董事會第二十五次會議審議事項的獨立意見》。

同意授權公司經營管理層全權決議并辦理上述子公司清算、注銷等相關事宜。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。

中材節能股份有限公司董事會

2017年10月30日