證券代碼：603126          證券簡(jiǎn)稱：中材節(jié)能         公告編號(hào)：2016-028

中材節(jié)能股份有限公司

關(guān)于注銷部分全資子公司的公告

    本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、概述

為落實(shí)國(guó)務(wù)院、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)資委”）以及上級(jí)主管單位等有關(guān)促進(jìn)中央企業(yè)“瘦身健體”、提質(zhì)增效的文件精神、工作部署及要求，結(jié)合中材節(jié)能股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）自身實(shí)際情況，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過，同意注銷渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司（以下簡(jiǎn)稱“渠縣公司”）和Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節(jié)能（馬來西亞）有限公司，以下簡(jiǎn)稱“馬來西亞公司”）兩家全資子公司。

二、子公司基本情況

（一）渠縣公司基本情況

名稱：渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司；

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91511725080721181B；

公司類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）；

法定代表人：季敏海；

注冊(cè)資本：1000萬元人民幣；

成立時(shí)間：2013年10月24日；

經(jīng)營(yíng)范圍：工業(yè)余熱、余壓、余氣發(fā)電及所發(fā)電能的銷售（以上經(jīng)營(yíng)范圍中涉及國(guó)家法律、行政法規(guī)專項(xiàng)審批的按審批的項(xiàng)目和時(shí)限開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）；

股東情況：公司持有渠縣公司100%股份；

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年9月30日，渠縣公司實(shí)收資本為1000 萬元；總資產(chǎn)為2344.33 萬元，其中流動(dòng)資產(chǎn)為233.23 萬元，非流動(dòng)資產(chǎn)為2111.10萬元，負(fù)債1802.88萬元，凈資產(chǎn)541.45萬元。2016年1-9月營(yíng)業(yè)收入0萬元，凈利潤(rùn)-235.25 萬元。（未經(jīng)審計(jì)）

（二）馬來西亞公司基本情況

公司名稱：Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節(jié)能（馬來西亞）有限公司）；

注冊(cè)資本：50萬元馬來西亞林吉特；

注冊(cè)地點(diǎn)：308，Block A（3 RD Floor），Kelana Business Centre，97，Jalan SS7/2，Kelana Jaya，47301，Petaling Jaya，SelangorDarulEhsan；

注冊(cè)時(shí)間：2013年5月3日；

經(jīng)營(yíng)范圍：馬來西亞公司為公司因執(zhí)行馬來西亞Perak-HanjoongSimenSdn.Bhd. 10MW余熱發(fā)電工程項(xiàng)目而在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的子公司，主要負(fù)責(zé)該項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、建筑、機(jī)電設(shè)備安裝及維護(hù)等；

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有馬來西亞公司100%股權(quán)；

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2016年9月30日，馬來西亞公司實(shí)收資本為102.34萬元；總資產(chǎn)為175.59萬元，其中：流動(dòng)資產(chǎn)為175.59萬元，非流動(dòng)資產(chǎn)為0萬元，負(fù)債82.91 萬元，凈資產(chǎn)92.68萬元。2016年1-9月營(yíng)業(yè)收入0萬元，凈利潤(rùn)3.66萬元。（未經(jīng)審計(jì)）

三、注銷原因

（一）馬來西亞公司注銷主要原因

馬來西亞公司主要為實(shí)施項(xiàng)目而設(shè)立，現(xiàn)項(xiàng)目已實(shí)施完畢，結(jié)束全部經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。為降低運(yùn)營(yíng)成本和管理跨度，提高效益，擬注銷馬來西亞公司。

（二）渠縣公司注銷的主要原因

2014 年 7 月初，公司以BOOT模式投資的中鐵川東水泥中鐵二十三局集團(tuán)川東水泥有限公司水泥熟料生產(chǎn)線余熱發(fā)電項(xiàng)目，完成余熱發(fā)電站的投資建設(shè)并竣工驗(yàn)收，開始并網(wǎng)發(fā)電。2015年7月21日，川東公司水泥生產(chǎn)線突然停產(chǎn)，余熱電站機(jī)組停運(yùn)，致使渠縣公司無法持續(xù)運(yùn)營(yíng)，期間公司多次與業(yè)主進(jìn)行溝通協(xié)商，但鑒于其情況復(fù)雜，投資風(fēng)險(xiǎn)增大，公司已及時(shí)采取法律訴訟手段等措施保證公司合法權(quán)益，2016年2月2日，天津市第一中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“一中院”）判決公司勝訴，具體情況請(qǐng)?jiān)斠姽痉謩e于2015年9月24日、2016年2月19日、2016年5月21日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》的《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于訴訟及財(cái)產(chǎn)保全的公告》（臨2015-039）、《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于訴訟進(jìn)展的公告》（臨2016-005）、《中材節(jié)能股份有限公司關(guān)于訴訟進(jìn)展的公告》（臨2016-016）相關(guān)內(nèi)容。

2016年4月19日，公司向一中院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，2016年5月30日，一中院追回1350881.47元并到公司賬戶；2016年6月23日，公司向一中院申請(qǐng)拍賣川東公司資產(chǎn)，目前待其資產(chǎn)拍賣后償還所欠公司的相關(guān)款項(xiàng)。

鑒于渠縣公司上述實(shí)際情況，已無存續(xù)必要，經(jīng)與執(zhí)行法官、公司法律顧問溝通確認(rèn)，注銷渠縣公司不會(huì)影響法院判決的執(zhí)行，擬將其注銷。

四、注銷部分全資子公司對(duì)公司的影響

本次注銷全資子公司馬來西亞公司和渠縣公司符合公司實(shí)際需要，有利于減少管理層級(jí)和費(fèi)用支出，降低管理成本，提高管理效率。上述全資子公司注銷后，全部資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)由公司繼承、承擔(dān)，不會(huì)對(duì)公司當(dāng)期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

公司董事會(huì)同意授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)管理層全權(quán)決議并辦理上述兩個(gè)子公司清算、注銷等相關(guān)事宜。

五、獨(dú)立董事意見

公司獨(dú)立董事發(fā)表意見如下：我們認(rèn)為，注銷全資子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節(jié)能（馬來西亞）有限公司）和渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司符合公司實(shí)際需要，有利于減少管理層級(jí)和費(fèi)用支出，降低管理成本，提高管理效率。審議程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東特別是中小股東合法權(quán)益的情形。我們同意公司注銷全資子公司Sinoma Energy Conservation（Malaysia）SDN.BHD（中材節(jié)能（馬來西亞）有限公司）和渠縣中材節(jié)能余熱發(fā)電有限公司。

六、備查文件

1、中材節(jié)能股份有限公司第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議；

2、獨(dú)立董事關(guān)于公司注銷部分全資子公司的獨(dú)立意見。

特此公告。 

中材節(jié)能股份有限公司董事會(huì) 

2016年10月29日