證券代碼：603126       證券簡稱：中材節能     公告編號：2015-012

中材節能股份有限公司

第二屆董事會第十二次會議決議公告

    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況 

中材節能股份有限公司（以下簡稱 “公司”）第二屆董事會第十二次會議于2015年4月28日以通訊方式召開。會議通知于2015年4月20日以郵件方式發出。會議由公司董事長張奇召集并主持，本次會議應參與表決董事8名，實際參與表決董事8名。會議參與表決人數及召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，合法有效。 

二、董事會會議審議情況 

1、審議通過了《關于公司2015年第一季度報告的議案》。

同意公司按照相關要求編制的公司2015年第一季度報告（其中財務部分未經審計），并對外報出。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

2、審議通過了《關于為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發電有限公司提供貸款擔保的議案》。

同意公司根據實際經營需要及相應銀行要求，為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發電有限公司在中國銀行股份有限公司馬尼拉分行300萬美元（或等值美元其他貨幣）的貸款提供連帶責任保證擔保。

同意就以上貸款擔保事項與銀行簽署相關擔保協議，并出具符合銀行要求的董事會決議。同意授權董事長簽署有關文件，財務部負責擔保相關事項具體辦理。

獨立董事發表意見如下：

鑒于公司是為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發電有限公司（公司持股比例為99.99%，以下簡稱“菲律賓節能公司”）提供300萬美元貸款擔保,且上述融資業務為滿足菲律賓節能公司加快推進余熱發電投資項目建設的實際需要,利于補充菲律賓節能公司的資金需求,符合公司實際經營需要。擔保事項審議程序合法合規,不存在損害股東利益,特別是中小股東利益的情況。同意公司為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發電有限公司提供貸款擔保。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《獨立董事關于公司為控股子公司中材節能（菲律賓）余熱發電有限公司提供貸款擔保的獨立意見》。 

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

3、審議通過了《關于變更公司的注冊地址和經營范圍并相應修改公司章程的議案》。

同意公司注冊地址和經營范圍變更。

同意《公司章程修正案》，對公司經營范圍、注冊地址相關條款進行修訂，其他條款不變。

同意將《關于變更公司的注冊地址和經營范圍并相應修改公司章程的議案》列入2015年度第一次臨時股東大會會議議程，提請股東大會審議。

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

4、審議通過了《關于提請召開公司2015年第一次臨時股東大會的議案》。

同意公司于2015年5月14日以現場和網絡投票相結合的方式召開公司2015年第一次臨時股東大會，審議事項具體如下：

（1）《關于公司內部問責管理制度的議案》；

（2）《關于變更公司的注冊地址和經營范圍并相應修改公司章程的議案》。

同意發出召開公司2015年第一次臨時股東大會的會議通知，會議具體事宜以會議通知為準。                         

表決結果：8票同意，0票反對， 0票棄權。

特此公告。 

中材節能股份有限公司董事會 

2015年4月29日