證券代碼：603126           證券簡稱：中材節能         公告編號：2015-006

　　    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

• 本次中材集團財務有限公司為中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”）提供金融服務的事項已經公司第二屆董事會第十一次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

• 本次交易為關聯交易，關聯董事張奇、于國波、徐衛兵、胡也明、劉習德回避表決。

• 本次關聯交易前，過去12個月內公司與關聯人未發生相同類別的關聯交易。

　　一、關聯交易概述

　　為加強中材節能股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司” ）資金管理能力，提高資金使用效率，拓寬融資渠道，經與中材集團財務有限公司（以下簡稱“財務公司”）協商一致，擬接受財務公司為公司及下屬子公司（以下統稱為“公司”）提供存款、貸款、結算及經中國銀行業監督管理委員會批準的可從事的其他金融業務。本次金融服務交易對方中材集團財務有限公司，為本公司實際控制人中國中材集團有限公司（以下簡稱“中材集團”）控股子公司，本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

　　本次關聯交易前，過去12個月內公司與關聯人未發生相同類別的關聯交易。

　　二、關聯方基本情況

　　（一）關聯關系介紹

　　鑒于本公司與財務公司同為中材集團下屬公司，根據上海證券交易所《股票上市規則》的相關規定，本次交易構成公司的關聯交易。

　　（二）關聯人介紹

　　公司名稱：中材集團財務有限公司

　　注冊地址：北京市朝陽區望京北路16號

　　法定代表人：徐衛兵

　　公司類型：有限責任公司

　　企業法人營業執照注冊號：100000000044622

　　稅務登記證號碼：11010571783642X

　　金融許可證機構編碼：L0174H211000001

　　注冊資本：人民幣5億元整

　　股東情況：中國中材集團有限公司出資3.5億元，占比70%；中國中材股份有限公司出資1.5億元，占比30%。

　　經營范圍：對成員單位辦理財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借。

　　財務公司2013年4月份開始營業，截至2014年12月31日，財務公司總資產41.07億元，負債35.56億元，凈資產5.51億元；2014年營業收入9165萬元，凈利潤3989萬元， 2014年底吸納存款35.48億元，資產負債率86.58%，對外自營貸款余額6.97億元。

　　財務公司實際控制人中材集團2013年末總資產11,158,125.98萬元，凈資產3,344,748.54萬元，2013年度營業收入7,370,805.54萬元，凈利潤11,662.35萬元（以上中材集團2013年財務數據引自信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2013A3022號《審計報告》）。

　　三、關聯交易的主要內容

　　（一）財務公司提供服務的范圍

　　經與財務公司協商一致，財務公司提供存款服務、結算服務、綜合授信服務（包括但不限于貸款、票據承兌、票據貼現、擔保、融資租賃及其他形式的資金融通業務）和其他金融服務（包括但不限于財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理服務、委托貸款等）。

　　（二）存款服務交易額度

　　2015年、2016年、2017年，各年度公司（含所屬公司）于財務公司存置的每日存款余額（含應計利息）分別不超過人民幣20,000萬元、30,000萬元和40,000萬元。

　　（三）綜合授信服務交易額度

　　2015年、2016年、2017年，各年度財務公司向公司提供的綜合授信余額（含應計利息）分別最高不超過人民幣25,000萬元、35,000萬元和45,000萬元。

　　四、關聯交易的定價依據

　　（一）存款服務：本著存取自由的原則，公司將資金存入在財務公司開立的存款賬戶，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、協定存款等。存款利率同等條件下不低于同期國內主要商業銀行同類存款的存款利率。財務公司保障公司存款的資金安全，在公司提出資金需求時及時足額予以兌付。

　　（二）結算服務：財務公司根據公司指令提供付款服務和收款服務，以及其他與結算業務相關的輔助服務。財務公司免費為公司提供上述結算服務。財務公司應確保資金結算網絡安全運行，保障資金安全，控制資產負債風險，滿足公司支付需求。

　　（三）授信服務：在符合國家有關法律法規的前提下，財務公司根據公司經營和發展需要，為公司提供綜合授信服務，公司可以使用財務公司提供的綜合授信辦理包括但不限于貸款、票據承兌、票據貼現、擔保、融資租賃及其他形式的資金融通業務；財務公司向公司提供的貸款利率，同等條件下不高于同期國內主要商業銀行同類貸款的貸款利率。有關信貸服務的具體事項另行簽署協議。

　　（四）其他金融服務：財務公司將按公司的指示及要求，向公司提供其經營范圍內的其他金融服務（包括但不限于財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理服務、委托貸款等），提供其他金融服務前，雙方需進行磋商及訂立獨立的協議，就相關具體金融服務項目的提供進一步簽訂具體合同以約定具體交易條款，該等具體合同必須符合《金融服務協議》的原則、條款和相關的法律規定。

　　財務公司就提供其他金融服務所收取的費用，凡中國人民銀行或中國銀行業監督管理委員會有同類金融服務收費標準的，應符合相關規定，同等條件下應不高于同期國內主要商業銀行就同類金融服務所收取的費用。

　　五、交易的目的和對公司的影響

　　財務公司是經中國銀行業監督管理委員會批準設立的非銀行金融機構，具有為企業集團成員單位提供金融服務的各項資質，各項指標均達到《企業集團財務公司管理辦法》的規定。財務公司為公司提供的多元化金融服務，遵循平等自愿、互利互惠、共同發展的原則，有利于公司拓寬融資渠道、降低融資成本和融資風險，有利于公司盈利水平的提升和長遠發展。

　　六、擬簽署的關聯交易協議主要內容

　　公司擬在獲得股東大會批準后與財務公司簽署《金融服務協議》，除上述三、四項內容外，協議其它要點如下：

　　（一）公司（即甲方）選擇財務公司（即乙方）作為提供金融服務的主要金融機構之一，對于乙方在經營范圍內所提供的金融服務，在與第三方的服務條件相同時，優先選擇乙方提供金融服務。

　　（二）乙方將為甲方提供優質、高效的金融服務，承諾任何時候其向甲方提供金融服務的條件，同等條件下均不遜于當時國內主要商業銀行可向甲方提供同種類金融服務的條件。

　　（三）財務公司出現以下情形之一時，財務公司將于發生之日起三個工作日內書面通知公司，并采取措施避免損失發生或者擴大：

　　1、乙方發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、電腦系統嚴重故障、被搶劫或詐騙、董事或高級管理人員涉及嚴重違紀、刑事案件等重大事項；

　　2、發生可能影響乙方正常經營的重大機構變動、股權交易或者經營風險等事項；

　　3、乙方的股東對財務公司的負債逾期1 年以上未償還；

　　4、乙方出現嚴重支付危機；

　　5、乙方任何一項資產負債比例指標不符合《企業集團財務公司管理辦法》；

　　6、乙方因違法違規受到中國銀行業監督管理委員會等監管部門的行政處罰；

　　7、乙方被中國銀行業監督管理委員會責令進行整頓；

　　8、其他可能對甲方存放資金帶來安全隱患的事項。

　　七、風險評估及風險防范

　　公司通過查驗財務公司《金融許可證》、《企業法人營業執照》等證件資料，審閱財務公司的驗資報告等，對財務公司的經營資質、業務和風險狀況進行了評估（見備查文件5《中材節能股份有限公司在中材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險評估報告》），公司認為：財務公司具有合法有效的《金融許可證》、《企業法人營業執照》；作為非銀行金融機構，財務公司的業務范圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管，未發現財務公司存在違反中國銀行業監督管理委員會頒布的《企業集團財務公司管理辦法》(銀監會令2006年第8號)規定的情形，財務公司的風險管理不存在重大缺陷。

　　本公司與財務公司之間發生的關聯存、貸款等金融業務目前風險可控。為有效防范、及時控制和化解公司在財務公司存貸款業務的資金風險，維護資金安全，公司制定了《中材節能股份有限公司在中材集團財有限務公司辦理存貸款業務的風險處置預案》（見備查文件6，以下簡稱“風險處置預案”）。

　　此外，北京市嘉源律師事務所為公司出具了《關于中材節能股份有限公司與中材集團財務有限公司簽署金融服務協議的律師意見》認為：公司與中材財務公司經友好協商后自愿訂立《金融服務協議》，不存在違反關于監管上市公司關聯交易的相關法律、法律及規范性文件的強制性規定的情形。

　　八、審議程序

　　（一）在本次董事會審議本項議案時，與該關聯交易有利害關系的關聯董事于國波、徐衛兵、張奇、胡也明、劉習德回避了對本議案的表決；

　　（二）在本次董事會審議本項議案前，獨立董事對本項關聯交易進行了事前認可，意見如下：中材集團財務有限公司作為一家經中國銀行業監督管理委員會批準的規范性非銀行金融機構，在其經營范圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定；作為非銀行金融機構，其業務范圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管；公司出具的《風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。本次關聯交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響。同意將該議案提交公司董事會審議。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的事前認可聲明》。

　　（三）獨立董事對本項關聯交易的獨立意見如下：1、程序性。公司于2015年3月25日召開了第二屆董事會第十一次會議，關聯董事回避表決，審議通過了《關于接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》。我們認為上述關聯交易的決策程序符合有關法律、法規及《公司章程》、《關聯交易管理制度》的規定。2、公平性。我們認為，本次提交審議的《關于接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》符合國家的有關規定和關聯交易的公允性原則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司獨立董事對公司第二屆董事會第十一次會議審議事項的獨立意見》。

　　（四）公司董事會審計委員會對本項關聯交易的審核意見如下：中材集團財務有限公司作為一家經中國銀行業監督管理委員會批準的規范性非銀行金融機構，在其經營范圍內為公司提供金融服務符合國家有關法律法規的規定；作為非銀行金融機構，財務公司的業務范圍、業務內容和流程、內部的風險控制制度等措施都受到中國銀監會的嚴格監管；公司出具的《中材節能股份有限公司在中材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險處置預案》能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全；本次關聯交易遵循互惠、互利、合作自愿的原則，定價原則公允，不存在損害公司和股東、特別是中小股東利益的行為，不會對公司獨立性有任何影響；同意《關于接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易的議案》。具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《中材節能股份有限公司第二屆董事會審計委員會關于公司接受中材集團財務有限公司金融服務暨關聯交易事項的審核意見》。

　　（五）公司保薦人光大證券股份有限公司對上述關聯交易出具了核查意見，具體內容請見公司同日刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的《光大證券股份有限公司關于中材節能股份有限公司關聯交易的核查意見》。

　　（六）本關聯交易事項尚需獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東應放棄行使在股東大會上對此議案的投票權。

　　九、需要說明的歷史關聯交易情況

　　本次交易前，公司未與財務公司發生任何關聯交易。

　　十、備查文件

　　（一）中材節能股份有限公司第二屆董事會第十一次會議決議；

　　（二）中材節能股份有限公司獨立董事關于該關聯交易的事前認可意見及發表的獨立意見；

　　（三）第二屆董事會審計委員會對該關聯交易的書面審核意見；

　　（四）《光大證券股份有限公司關于中材節能股份有限公司關聯交易的核查意見》；

　　（五）《中材節能股份有限公司在中材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險評估報告》；

　　（六）《中材節能股份有限公司在中材集團財務有限公司辦理存貸款業務的風險處置預案》；

　　（七）北京市嘉源律師事務所律師出具的律師意見；

　　（八）《金融服務協議》。

　　特此公告。

　　中材節能股份有限公司董事會

　　2015年3月26日